大连天宝绿色食品股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将非公开发行股票相关议案提交公司2014年次临时股东大会审议，并经过证监会核准后实施。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司实际控制人黄作庆先生参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；深圳秋石资产管理有限公司与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，其拟筹建和管理的股权投资基金在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。
2、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
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