大连天宝绿色食品股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年10月10日上午9:00在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2014年9月30日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
由于公司实际控制人黄作庆先生参与认购本次非公开发行股票，因此本议案涉及关联交易，关联董事黄作庆先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为黄作庆、深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金。
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，即2014年10月13日。
本次非公开发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为9,200万股。其中：黄作庆先生出资9,979.83万元，认购1,533万股；深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金出资49,912.17万元，认购7,667万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过59,892万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将40,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
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