根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对天宝股份以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况与核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据证券监督管理委员会于2015年9月9日签发的证监许可〔2015〕2086号文《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，天宝股份非公开发行人民币普通股82,758,624股，每股发行价格为人民币7.25元，股款以人民币缴足，计人民币600,000,024.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币13,126,474.82元后，净募集资金共计人民币586,873,549.18元，上述资金于2016年1月22日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]25010003号验资报告。
二、本次非公开发行股票募集资金投向情况
根据于2016年2月3日签署的《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，本公司计划将募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。
三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
根据公司董事会文件及瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]25010001号《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》：截至2016年2月15日，天宝股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币171,459,162.00元，全部用于归还银行贷款。上述归还的外币借款按照归还日的外币折算汇率计算。
四、本次置换事项履行的内部决策程序情况
本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经天宝股份第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况发表了明确同意意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项审核，并于2016年2月16日出具了瑞华核字[2016]25010001号《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为天宝股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
五、保荐机构核查意见
作为天宝股份非公开发行股票的保荐机构，广发证券对天宝股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项核查，广发证券认为：
天宝股份以募集资金置换先期投入的自筹资金171,459,162.00元的事项，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，经公司独立董事发表独立意见，并由天宝股份董事会审议通过，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。广发证券同意天宝股份以募集资金171,459,162.00元置换预先投入募投项目自筹资金。
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