大连天宝绿色食品股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2016年2月18日上午9：30在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2016年2月14日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>有关条款的议案》。
经证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）发行人民币普通股（A股）82,758,624股，发行价格为7.25元/股，募集资金总额为600,000,024元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币586,873,549.18元。上述募集资金已于2016年1月22日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2016]第25010003号《验资报告》。本次非公开发行股份于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。
因此将对公司章程进行相应修改，将公司章程第六条和第十九条分别修改为：
第六条 公司注册资本为人民币伍亿肆仟柒佰肆拾捌万伍仟捌佰贰拾肆元（547,485,824元）。
第十九条 公司股份总数为547,485,824股，均为普通股。
公司于2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会及2015年12月7日召开的2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意授权公司董事会在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。因此，该议案无需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 25010001号《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》确认，截至2016年2月15日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 171,459,162.00元，全部用于归还银行贷款。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟用募集资金对上述募投项目预先已投入的自筹资金进行置换。
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会、独立董事及保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意意见，具体内容详见2016年2月19日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上相关的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
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