大连天宝绿色食品股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年7月24日上午9:30在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2015年7月17日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
为建立长期激励约束机制，调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据相关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《大连天宝绿色食品股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》。公司 2015 年度员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实施员工持股计划。
关于公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要的具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司董事高健先生、韩学军先生为本次员工持股计划参与人，回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次员工持股计划相关事项的议案》。
为公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2015年8月10日在公司工厂会议室召开2015年第二次临时股东大会。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
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