大连天宝绿色食品股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）核准，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）发行人民币普通股（A股）82,758,624股，发行价格为7.25元/股，募集资金总额为600,000,024元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币586,873,549.18元。上述募集资金已于2016年1月22日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2016]第25010003号《验资报告》。公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
根据于2016年2月3日签署的《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，本公司计划将募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。
上述募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2016 年2月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为171,459,162.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 25010001号）。
二、募集资金置换先期投入的实施。
截至2016年2月15日，为保护公司全体股东的利益，公司根据业务发展需要及部分贷款到期的客观情况，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金先行偿还了募集资金投资项目中的部分银行贷款共计171,459,162.00元，具体情况如下：
贷款银行
借款金额
到期日
还款日期
已投入自筹资金
需置换资金
进出口银行
2000万美元
2016.4.21
2016.1.12
2000万美元
13179.4000万元
浦发银行大连分行
300万美元
2015.10.24
2015.10.22
300万美元
1909.2600万元
国家开发银行
71643.9680万元
2015.10.20
2015.10.20
2057.2562万元
2057.2562万元
合 计
17145.9162万元
注：上述归还的外币借款按照归还日的外币折算汇率计算。
公司上述募集资金置换先期投入，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
1、董事会审议程序
2016年2月18日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金171,459,162.00元。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了独立意见，认为：
（1）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与本次非公开发行方案一致，有利于提高募集资金使用效率，降低债务成本，是必要的、合理的。
（2）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与公司本次非公开发行股票的募集资金用途不相抵触，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并且履行了规定的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金171,459,162.00元。
3、监事会意见
2016年2月18日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金171,459,162.00元。
4、保荐机构意见
作为公司非公开发行股票的保荐机构，广发证券对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项核查，广发证券认为：
天宝股份以募集资金置换先期投入的自筹资金171,459,162.00元的事项，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，经公司独立董事发表独立意见，并由天宝股份董事会审议通过，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。广发证券同意天宝股份以募集资金171,459,162.00元置换预先投入募投项目自筹资金。
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