大连天宝绿色食品股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度的工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求，勤勉尽责，行使独立董事职权，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2014年度履行独立董事的职责情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、出席会议情况
2014年，本人忠实履行独立董事职责，出席了公司本年度应该参加的全部董事会和股东大会。由于公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人在认真审议了公司董事会各项议案及公司其它事项后，均投了赞成票，没有提出异议。
2014年度本人出席、列席会议的情况如下：
董事会召开次数
10
股东大会召开次数
3
现场出席
次数
委托出席
次数
缺席
次数
连续未亲自
出席会议次数
现场列席次数
10
0
0
0
3
二、发表独立意见情况
（一） 2014年3月27日基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的要求，作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2013 年度与关联方的资金往来及对外担保” 情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
1）公司在 2013 年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2）本报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
3）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关于公司对《2013 年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2013 年度内部控制评价报告发表如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司董事会《2013 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2013年12月31日，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”） 实现年度净利润为133,431,950.67元，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润480,454,061.68元，实际可供股东分配利润共计为 600,614,654.46 元。
考虑到公司目前生产经营及在建工程项目的资金需求情况，为壮大公司规模，增强综合竞争实力和抗风险能力，公司 2013 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。
鉴于公司在报告期内正在实施新增物流库（冷库）项目和新增冰淇淋加工项目的建设，同时公司近三年累计现金分红 81,327,260.00 元，超过近三年实现的年均可分配利润的三十，作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
4、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
5、关于对公司 2013 年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。
（二） 2014年8月21日基于独立判断立场，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况发表独立意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2014年上半年的对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
报告期内，公司无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
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