根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工作制度》及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第十一次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
一、关于2014年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的要求，我们对公司“2014年度与关联方的资金往来及对外担保” 情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
1、公司在2014年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、本报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
3、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正 常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、关于公司对《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2014年度内部控制评价报告发表如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范。公司董事会《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2014年12月31日，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）实现年度净利润为134,917,313.32元，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润600,614,654.46元，实际可供股东分配利润共计为722,789,097.91元。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2014年度盈利情况，2014年年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本464,727,200股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），共计18,589,088元。
作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
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