本公司及董事会全体成员信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年2月13日上午9:00在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2015年2月3日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过审议，形成如下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为1,607,378,846.11元，归属于上市公司净利润134,917,313.32元，每股收益0.29元。
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》。
摘要详见信息披露指定媒体《证券时报》。
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2014年12月31日，公司全年实现净利润为134,917,313.32元，提取10%盈余公积金后，加上年初未分配利润，实际可供股东分配利润共计为722,789,097.91元。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2014年度盈利情况，2014年年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本464,727,200股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），共计18,589,088元。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
独立董事对此发表了独立意见，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于公司续聘2015年度会计师事务所的议案》。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各项专项审计过程中，坚持独立审计原则，了公司审计工作的顺利进行，较好地履行其责任和义务。一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的审计机构，期限为一年。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部2014年新修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
根据公司的经营与发展需要，公司拟增加公司经营范围，增加内容为：“国内货运代理”。同时公司章程也将相应修改。
《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》相关内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理增加公司经营范围及<公司章程>工商登记事项的议案》。
董事会同意提请股东大会授权董事会办理增加公司经营范围及<公司章程>工商登记事项。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
公司董事会提议于2015年3月6日在大连天宝绿色食品股份有限公司工厂会议室召开公司2014年年度股东大会。
《关于召开2014年度股东大会的通知》相关内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
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